NDA ตัวอย่าง: ข้อสัญญาที่ต้องมีและค่าปรับที่สมเหตุสมผล

NDA ไทยที่ใช้ได้จริงไม่ใช่แค่แม่แบบทั่วไปที่แปลมาจากภาษาอังกฤษ ต้องระบุให้ชัดเจนว่าคุ้มครองอะไร นานแค่ไหน และมีผลอย่างไรเมื่อผิดสัญญา แต่เทมเพลต NDA ส่วนใหญ่ที่หาเจอออนไลน์เป็นแม่แบบทั่วไปที่ไม่เจาะจงกฎหมายไทย หรือไม่ก็ปนความลับทางการค้ากับความรับผิดชอบเรื่อง PDPA เข้าด้วยกัน

บทความนี้อธิบายข้อสัญญาที่ NDA ต้องมี ระยะเวลาและค่าปรับที่สมเหตุสมผล ความแตกต่างระหว่าง NDA กับ PDPA และวิธีหาเทมเพลตพร้อมใช้เพื่อเซ็น

สำหรับธุรกิจที่ต้องดูแลข้อมูลส่วนบุคคลควบคู่ไปด้วย ดูเช็คลิสต์ PDPA สำหรับคลินิก ประกอบ

TL;DR: NDA (สัญญาไม่เปิดเผยข้อมูล) ที่ใช้ได้จริงต้องระบุอย่างน้อย 4 อย่างให้ชัดเจน (1) นิยามของ "ข้อมูลลับ" (2) ระยะเวลาของภาระผูกพัน ไม่ระบุ = เสี่ยงสิ้นสุดพร้อมการเจรจาที่ล้มเหลว (3) ผลเมื่อผิดสัญญา รวมถึงค่าปรับที่สมเหตุสมผลเพราะศาลไทยมีอำนาจปรับลดเบี้ยปรับที่สูงเกินส่วน (4) ขอบเขตของสิ่งที่ NDA คุ้มครองจริง ความลับทางการค้าตาม พ.ร.บ. ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 ไม่ใช่เรื่องเดียวกับข้อมูลส่วนบุคคลตาม PDPA พ.ศ. 2562 สองกฎหมายคุ้มครองคนละสิ่ง และธุรกิจส่วนใหญ่ต้องการทั้งคู่ ไม่ใช่อย่างใดอย่างหนึ่ง บทความนี้อธิบายทั้งหมดพร้อมเทมเพลตพร้อมใช้ (ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย)

สิ่งที่คุณจะได้จากบทความนี้

• 4 ข้อสัญญาขั้นต่ำที่ NDA ที่ใช้งานได้จริงต้องมี
• ทำไมการไม่ระบุระยะเวลาให้ชัดเจนถึงเป็นความเสี่ยง
• ทำไมค่าปรับที่สูงเกินไปอาจส่งผลย้อนกลับมาที่คุณเอง
• ความแตกต่างที่ชัดเจนระหว่าง NDA กับ PDPA ทำไมธุรกิจส่วนใหญ่ต้องมีทั้งคู่
• NDA พนักงานกับ NDA คู่ค้า ต่างกันตรงไหน
• บทความนี้ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะเจาะจง

NDA ต้องมีอย่างน้อย 4 ข้อสัญญานี้

NDA ที่ปกป้องธุรกิจคุณได้จริงต้องมี นิยามของข้อมูลลับที่ชัดเจน ระยะเวลาของภาระผูกพัน ผลเมื่อผิดสัญญา และชะตากรรมของข้อมูลเมื่อความสัมพันธ์สิ้นสุด (คืนหรือทำลาย)

1. นิยามข้อมูลลับ. ต้องระบุให้ชัดว่า "ข้อมูลลับ" ในสัญญานี้ครอบคลุมอะไรบ้าง เช่น สูตรการผลิต ฐานข้อมูลลูกค้า แผนธุรกิจ หรือรหัสผ่านระบบ นิยามที่กว้างเกินไปจนครอบคลุมทุกอย่างมักตีความยากเมื่อเกิดข้อพิพาทจริง

2. ระยะเวลาของภาระผูกพัน. ถ้าไม่ระบุ อาจถูกตีความว่าภาระผูกพันสิ้นสุดพร้อมกับการเจรจาที่ล้มเหลวหรือความสัมพันธ์ที่จบลง ซึ่งไม่ใช่สิ่งที่ธุรกิจส่วนใหญ่ตั้งใจ

3. ผลเมื่อผิดสัญญา. ต้องระบุว่าเกิดอะไรขึ้นถ้าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเปิดเผยข้อมูลลับ รวมถึงค่าปรับหรือค่าเสียหายที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้า

4. การคืนหรือทำลายข้อมูลเมื่อความสัมพันธ์สิ้นสุด. ระบุว่าเมื่อจบสัญญาหรือจบการทำงานร่วมกัน ข้อมูลที่ได้รับต้องคืนหรือทำลายอย่างไร

NDA ควรมีระยะเวลากี่ปี

ไม่มีระยะเวลาตายตัวตามกฎหมายที่บังคับใช้กับ NDA ทุกฉบับในไทย ระยะเวลาต้องระบุไว้ในสัญญาอย่างชัดเจน และควรสอดคล้องกับลักษณะของข้อมูลที่คุ้มครอง สูตรลับทางการค้าที่ใช้ต่อเนื่องระยะยาวย่อมมีความอ่อนไหวต่างจากโครงการระยะสั้นเฉพาะกิจ

ค่าปรับที่สมเหตุสมผล และทำไมข้อสัญญาที่เข้มเกินไปอาจย้อนกลับมาหาคุณ

ข้อสัญญาค่าปรับที่ไม่สมเหตุสมผลไม่ได้ทำให้คู่สัญญาเกรงกลัวมากขึ้น ตรงกันข้าม ศาลไทยมีอำนาจปรับลดค่าปรับที่ตัดสินว่าสูงเกินส่วนเมื่อเทียบกับความเสียหายจริง ทำให้ข้อสัญญาที่ตั้งใจให้ "แรง" กลับไม่ได้ผลตามที่ตั้งใจ

ทางที่ปลอดภัยกว่าคือกำหนดค่าปรับในระดับที่สมเหตุสมผลและพิสูจน์ได้ แทนที่จะตั้งตัวเลขสูงลอยๆ โดยไม่มีที่มา เพราะหากเกิดข้อพิพาทจริง ค่าปรับที่ดูสมเหตุสมผลมีโอกาสถูกบังคับใช้ได้จริงมากกว่าตัวเลขที่ศาลอาจมองว่าเป็นการลงโทษเกินควร

NDA ไม่ใช่ PDPA สองกฎหมายคุ้มครองคนละเรื่อง

NDA คุ้มครองข้อมูลทางธุรกิจที่เป็นความลับ เช่น ความลับทางการค้า กระบวนการผลิต หรือฐานข้อมูลลูกค้าภายใน ภายใต้พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 ส่วน PDPA (พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562) คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของคนแต่ละคน สองกฎหมายนี้เป็นคนละเรื่องกัน มักต้องใช้ควบคู่กัน และไม่สามารถใช้แทนกันได้เลย

จุดที่ต้องระวังเป็นพิเศษคือ NDA ไม่เคยทำให้คุณพ้นจากภาระหน้าที่ตาม PDPA ถ้าข้อมูลที่แลกเปลี่ยนกันมีข้อมูลส่วนบุคคลปนอยู่ เช่น รายชื่อลูกค้าพร้อมเบอร์โทรศัพท์ คุณยังต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องความยินยอมและสิทธิของเจ้าของข้อมูลตาม PDPA แยกต่างหาก ไม่ว่าจะมี NDA คุ้มครองอยู่แล้วหรือไม่ก็ตาม

ดูเช็คลิสต์ PDPA สำหรับคลินิก เพื่อตรวจสอบว่าธุรกิจของคุณปฏิบัติตามครบถ้วนหรือไม่

NDA พนักงานกับ NDA คู่ค้า ไม่ใช่เอกสารเดียวกัน

NDA พนักงานเป็นส่วนหนึ่งของความสัมพันธ์การจ้างงาน มักเป็นข้อสัญญาหรือเอกสารแนบท้ายสัญญาจ้าง ในขณะที่ NDA คู่ค้าหรือพาร์ทเนอร์เป็นสัญญาอิสระ มักเป็นสัญญาสองฝ่ายระหว่างองค์กรอิสระสองแห่ง ข้อสัญญาเรื่องการห้ามแข่งขัน ทรัพย์สินทางปัญญา และระยะเวลาหลังความสัมพันธ์สิ้นสุดจึงแตกต่างกัน

สำหรับคลินิก เทมเพลต NDA พนักงาน (staffConfidentiality) มีพร้อมใช้ในแกลเลอรีคลินิกของ Jabmue อยู่แล้ว ปรับแต่งได้ทันที

ต้องการ NDA สำหรับพนักงาน ดูตัวอย่างและข้อสัญญาที่ต้องมี

สำหรับ PME ทั่วไป NDA คู่ค้าหรือซัพพลายเออร์ สามารถสร้างขึ้นเองผ่านตัวแก้ไขเอกสารของ Jabmue ได้เช่นกัน

เซ็น NDA แบบอิเล็กทรอนิกส์มีผลทางกฎหมายไหม

มี NDA ที่เซ็นด้วยลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์เป็นไปตามหลักความถูกต้องของสัญญาทั่วไปตาม พ.ร.บ. ว่าด้วยธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2544 เช่นเดียวกับสัญญาประเภทอื่น โดยมีเงื่อนไขว่าวิธีการเซ็นที่ใช้ต้องน่าเชื่อถือและตรวจสอบย้อนหลังได้

การบันทึกร่องรอยการเปลี่ยนแปลงเอกสาร (audit trail) และการยืนยันตัวตนด้วย OTPช่วยเสริมน้ำหนักของหลักฐาน ไม่ใช่หลักประกันทางกฎหมายที่แน่นอน 100% เช่นเดียวกับสัญญาประเภทอื่นทุกฉบับ

อ่านคู่มือฉบับเต็มเรื่องความถูกต้องตามกฎหมายของลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์

หา NDA พร้อมเซ็นได้จากที่ไหน

แทนที่จะเริ่มจากเทมเพลตทั่วไปที่แปลมา เริ่มจากเอกสารที่สร้างมาสำหรับกรณีของคุณโดยตรง ไม่ว่าจะเป็น NDA พนักงานจากแกลเลอรีคลินิก หรือ NDA คู่ค้า/ซัพพลายเออร์ที่สร้างเองผ่านตัวแก้ไขเอกสาร Jabmue

Jabmue ให้เอกสารต้นแบบและเครื่องมือเซ็นเอกสาร แต่ไม่ใช่ที่ปรึกษากฎหมาย NDA ทุกฉบับควรปรับให้เข้ากับสถานการณ์เฉพาะของธุรกิจคุณ และควรให้ที่ปรึกษากฎหมายตรวจสอบก่อนใช้งานจริง

สร้าง NDA แบบกำหนดเองสำหรับคู่ค้าหรือซัพพลายเออร์

คำถามที่พบบ่อย

สัญญาไม่เปิดเผยข้อมูล ต้องมีอะไรบ้าง

อย่างน้อยต้องมี 4 อย่าง นิยามของข้อมูลลับที่ชัดเจน ระยะเวลาของภาระผูกพัน ผลเมื่อผิดสัญญารวมถึงค่าปรับ และการคืนหรือทำลายข้อมูลเมื่อความสัมพันธ์สิ้นสุด

NDA มีอายุกี่ปี

ไม่มีระยะเวลาตายตัวตามกฎหมาย ต้องระบุไว้ในสัญญาอย่างชัดเจนและควรสอดคล้องกับลักษณะของข้อมูลที่คุ้มครอง หากไม่ระบุ อาจถูกตีความว่าสิ้นสุดพร้อมกับความสัมพันธ์หรือการเจรจาที่ล้มเหลว

ผิดสัญญา NDA ปรับเท่าไหร่

ควรกำหนดค่าปรับในระดับที่สมเหตุสมผลและพิสูจน์ได้ เพราะศาลไทยมีอำนาจปรับลดค่าปรับที่ตัดสินว่าสูงเกินส่วนเมื่อเทียบกับความเสียหายจริง ตัวเลขที่แน่นอนควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายของคุณ

NDA กับ PDPA คือเรื่องเดียวกันไหม

ไม่ใช่ NDA คุ้มครองความลับทางการค้าตาม พ.ร.บ. ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 ส่วน PDPA คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลตาม พ.ร.บ. คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 สองกฎหมายคนละเรื่อง ธุรกิจส่วนใหญ่ต้องปฏิบัติตามทั้งคู่พร้อมกัน

เซ็น NDA แบบอิเล็กทรอนิกส์มีผลไหม

มี ภายใต้ พ.ร.บ. ว่าด้วยธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2544 เช่นเดียวกับสัญญาประเภทอื่น โดยมีเงื่อนไขว่าวิธีการเซ็นต้องน่าเชื่อถือและตรวจสอบย้อนหลังได้ audit trail ช่วยเสริมน้ำหนักหลักฐาน ไม่ใช่หลักประกันที่แน่นอน 100%

สรุป

NDA ที่ปกป้องธุรกิจคุณได้จริงต้องระบุข้อมูลลับที่คุ้มครองอย่างชัดเจน ระยะเวลาที่เหมาะสม และผลเมื่อผิดสัญญาที่สมเหตุสมผล ไม่ใช่ตัวเลขสูงลอยที่ศาลอาจปรับลด และอย่าลืมว่า NDA กับ PDPA เป็นคนละเรื่อง ธุรกิจส่วนใหญ่ต้องการทั้งคู่ ไม่ใช่อย่างใดอย่างหนึ่ง

เริ่มจาก NDA พนักงานที่พร้อมใช้ในแกลเลอรีคลินิก หรือสร้าง NDA คู่ค้าแบบกำหนดเองผ่านตัวแก้ไขเอกสาร

ทดลองใช้ฟรี ดูเทมเพลต NDA ทั้งหมด

บทความนี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะเจาะจงสำหรับสถานการณ์ของคุณ ควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายก่อนใช้งาน NDA จริงกับพนักงานหรือคู่ค้าของคุณ

อัปเดตล่าสุด: สิงหาคม 2569 บทความนี้ทบทวนตามความเปลี่ยนแปลงของกฎหมายอย่างน้อยปีละครั้ง